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　　隨著國家援疆扶持政策的進(jìn)一步加強(qiáng)，新疆地區(qū)的畜牧養(yǎng)殖及相關(guān)產(chǎn)業(yè)將迎來新的發(fā)展契機(jī)。在此背景下，天康生物擬通過向天康控股全體股東兵團(tuán)國資公司、天邦投資、中新建招商發(fā)行股份吸收合并天康控股，以實(shí)現(xiàn)控股股東的業(yè)務(wù)整體上市，公司的主營業(yè)務(wù)也將由目前的畜禽用生物疫苗、飼料及飼用植物蛋白的生產(chǎn)、銷售，擴(kuò)展到種豬繁育、生豬養(yǎng)殖、屠宰加工及肉制品銷售，基本形成全產(chǎn)業(yè)鏈的架構(gòu)。

　　據(jù)交易預(yù)案，此次擬吸并的天康控股，其前身為新疆兵團(tuán)草業(yè)開發(fā)技術(shù)服務(wù)中心，目前已發(fā)展成為一家集飼料、獸藥、種豬繁育、生豬養(yǎng)殖、屠宰加工及肉制品銷售為一體的現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)。除控股天康生物外，天康控股業(yè)務(wù)還包括生豬養(yǎng)殖、屠宰加工及肉制品銷售，主要產(chǎn)品包括種豬、仔豬、商品豬、熱鮮肉、冷鮮肉及冷凍肉等。其中，下屬子公司天康畜牧科技主要從事種豬繁育和生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，天康食品從事生豬屠宰加工和熱鮮肉、冷鮮肉、冷凍肉等銷售業(yè)務(wù)，天康融資擔(dān)保和富橋擔(dān)保主要為畜牧養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)鏈上的相關(guān)主體提供配套融資擔(dān)保服務(wù)。

　　天康控股的股東包括兵團(tuán)國資公司、天邦投資和中新建招商，持股比例分別為65.43%，16.13%和18.44%。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年5月31日，天康控股合并報(bào)表總資產(chǎn)37.23億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益8.7億元;今年前五個(gè)月營業(yè)收入14.26億元，凈利潤9189萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤3799萬元。2012年和2013年，天康控股營業(yè)收入分別為35.64億元、39.72億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3969萬元、8348萬元。

　　此次交易中，天康控股預(yù)估值為18.27億元，較天康控股母公司報(bào)表所有者權(quán)益的賬面價(jià)值3.67億元增值14.60 億元，增值率為 398.54%，其主要部分為天康控股所持的天康生物33.75%股權(quán)，由于該筆股權(quán)在交易結(jié)束后將注銷，扣除該部分后擬購買資產(chǎn)的賬面值合計(jì)為2.95億元，預(yù)估值合計(jì)為4.25億元，預(yù)估增值1.30億元，預(yù)估增值率43.96%。按照本次發(fā)行價(jià)格9.57元/股計(jì)算，本次發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計(jì)約為19092.80萬股，扣除注銷天康控股持有的14651.79萬股，本次交易實(shí)際新增股份數(shù)量約為4441.01萬股。交易完成后，兵團(tuán)國資公司將持有上市公司28.98%的股份，中新建招商將持有16.51%，兵團(tuán)投資公司持股1.03%。

　　此次交易提供了異議股東的利益保護(hù)機(jī)制，由兵團(tuán)國資公司、中新建招商和天邦投資作為異議股東收購請(qǐng)求權(quán)提供方，收購價(jià)格為此次定向增發(fā)的價(jià)格9.57元/股。